[유니콘 돋보기] 스타트업과 상환전환우선주(RCPS)
||2026.05.25
3D 공간 데이터 스타트업인 ‘어반베이스’ 사례는 RCPS가 창업자에게 얼마나 무거운 짐이 될 수 있는지 보여준다.
어반베이스는 경영난으로 2023년 말 기업 회생(법정관리)에 들어갔다. 투자자는 RCPS 계약에 명시된 ‘상환권’과 ‘연대보증 조항’을 근거로 창업자에게 투자금 반환을 요구했다. 법원이 투자자의 손을 들어주며 12억 원이 넘는 돈을 배상하라는 판결이 나왔다. 이는 RCPS의 ‘상환 의무’가 창업자에게 얼마나 강력한 족쇄가 될 수 있는지 보여주는 대표적 사례로 업계에 큰 파장을 일으켰다.
스타트업이 투자를 유치할 때 계약서에서 가장 중요한 단어가 ‘RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 상환전환우선주)’다. 많은 창업자가 단순히 ‘투자금이 들어온다’는 사실에 기뻐하며 도장을 찍지만, RCPS는 그 성격을 정확히 알고 대응하지 않으면 훗날 경영권이나 개인의 자산에 큰 위협이 될 수 있는 아주 독특한 주식이기 때문이다.
RCPS는 세 가지 단어가 합쳐진 주식이다. 상환(Redemption)은 “회사가 잘 안 풀리면 투자금에 이자까지 붙여서 돌려달라”고 요구할 수 있는 권리다. 즉, 투자자에게는 ‘원금 회수’라는 안전장치가 되고, 스타트업 창업자에게는 잠재적인 ‘빚’이 된다. 전환(Conversion)은 “회사가 잘돼서 상장(IPO)하면 보통주로 바꿔서 큰 수익을 내겠다”는 권리다. 우선주(Preferred Stock)는 “회사가 망하면 남은 재산을 먼저 갖고 가겠다”는 ‘우선적 지위’를 가졌다는 뜻이다.
스타트업은 안정적인 사업 궤도에 진입하기 전까지 항상 자금을 조달해야 한다. 필요한 자금규모, 지분율의 변동 등 여러 요인들을 고려하여 자금조달 방법을 결정한다. 원리금 상환의무가 없는 주식발행을 통한 자금조달이 우선이다.
2011년 개정상법에서 다양한 종류의 주식 발행을 허용했다. 개정 전에는 보통주와 이익배당 또는 잔여재산 분배에 우선하는 단순한 우선주만 허용하였으나, 개정 후에는 상환전환우선주도 발행할 수 있게 되었다. 보통주는 가장 일반적인 형태의 주식으로, 주식 시장에서 거래되는 주식의 절대 다수를 차지한다.
일반적으로 우선주에 비해 주가가 높고, 주주총회에 참석해 투표할 수 있는 의결권이 있다. 그러나 배당에서 우선주에 비해 순위가 밀리고, 회사가 망했을 때는 잔여 재산 분배에서도 후순위다. 그에 비해 우선주는 보통주에 비해 가격이 싸고, 그 수량이 매우 적어서 유동성이 부족하다. 그래서 회사가 상장이 되면, 우선주를 보유한 투자자들은 모두 보통주로 바꾸길 원한다.
투자자 입장에서 이런 단점을 보완한 막강한 우선주를 만들었다. RCPS는 상환권과 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가지고 있는 우선주로서 스타트업의 성공 시에는 IPO와 연동하여 보통주로의 전환권을 갖고, 실패하면 투자금을 상환하라고 요청할 수 있는 상환권을 지니고 있다. 또한 전환권에는 리픽싱(Refixing, 전환가액 조정) 조항이 포함된 경우가 많아서, 처음에 스타트업이 투자를 받기 위해 제시했던 예상 실적보다 향후 실제 실적이 저조하면 기업 가치를 더 낮게 조정하여 더 많은 지분을 받을 수도 있다.
이렇듯 RCPS는 투자자 입장에서 ‘리스크 회피(Downside Protection)’에 매우 유용한 주식이다. 그렇기 때문에 벤처캐피털이나 사모펀드 등 재무적 투자자(FI)들이 투자할 때 대부분 RCPS를 사용한다.
스타트업 입장에서도 RCPS는 자본 조달에 도움이 된다. 스타트업은 초기 단계에서 리스크가 매우 크다. 투자자들은 원금을 보호받고 싶어 하는 경향이 있는데, RCPS는 상환권이라는 안전장치를 제공한다. 덕분에 투자자는 보통주보다 낮은 리스크로 투자 결정을 내릴 수 있고, 스타트업은 더 원활하게 대규모 자금을 확보할 수 있다. 그리고 상환권은 보통 투자 후 몇 년이 지난 시점부터 행사할 수 있도록 설계된다.
따라서 스타트업은 투자받은 자금을 바탕으로 당장의 이익에 급급하기보다, 약속된 기간 동안 기술 개발이나 시장 점유율 확대에만 집중할 수 있는 물리적인 시간을 벌 수 있다.
또한 보통주로 투자를 받으면, 처음에 기업 가치를 확정해야 하기 때문에 밸류에이션(Valuation) 과정에 시간도 오래 걸리고 협상이 결렬되는 경우도 많다. 하지만 RCPS는 향후 보통주로 전환할 때 밸류에이션을 조정할 기회가 있기 때문에 미래 가치를 반영하여 더 높은 가치로 투자를 유치하는 데 유리하다.
결국 RCPS는 투자자에게는 ‘안정성’을, 스타트업에는 ‘성장 자금과 시간’을 제공함으로써 양측의 이해관계를 맞추고 성장을 가속화하는 핵심적인 도구 역할을 한다. 실제로 ‘배달의 민족(우아한 형제들)’이나 쿠팡 등 성공한 스타트업들 모두 초기 투자 라운드에서 RCPS를 통해 자금을 확보했다.
IPO를 앞둔 기업에서는 RCPS 여부가 상장 준비에 매우 중요하다. K-IFRS(국제회계기준)에서는 RCPS의 상환권 때문에 이를 자본이 아닌 ‘부채’로 분류하기 때문이다. 상환을 요청하면 갚아야 할 부채가 된다. 상장 직전에 이 상환권을 해결하지 않으면 부채비율이 너무 높아져서 재무제표가 엉망으로 보일 수 있다.
전환 시점이 IPO 성패를 가르기도 한다. 토스를 운영하는 비바리퍼블리카도 비슷한 문제를 겪었다. 2019년 인터넷은행과 증권업 진출을 추진할 당시 회사 자본금의 75%가 RCPS였는데, 금융당국은 이를 실질적 부채로 판단하며 자본 안정성을 문제 삼았다.
비바리퍼블리카는 이후 임시 주주총회를 열어 상환권을 삭제하고 RCPS를 전환우선주(CPS)로 변경했다. CPS는 K-IFRS 기준에서 자본으로 인식된다. 이를 통해 금융당국 인허가를 받아 2021년 토스뱅크 출범에 성공했다.
두 마리 토끼를 동시에 잡을 수 있는 상황인 ‘베스트프랙티스(Best Practice)’란 없다. 모든 선택에는 한쪽을 포기해야 하는 트레이드 오프(Trade-Off)가 반드시 존재한다. RCPS는 투자자에게는 ‘안정성’을, 스타트업에는 미래 가치를 인정받아 도약할 수 있는 ‘자금과 시간’을 제공하는 양날의 검과 같다.
따라서 창업자는 계약서의 상환 조건과 연대보증 범위를 면밀히 검토하여, 이 강력한 도구가 독이 아닌 약이 되도록 관리해야 할 것이다.
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